李化成(張桐 飾)教林木根(姚擴 飾)打槍，林木根在這方面的天賦不錯，很快就進入角色，正當雙方交火激烈時，敵軍突然撤退了，大家趁著這個時候趕緊撤離。陳天佑(彭冠英 飾)在撤離時犯了煙癮，渾身無力，不想動彈，眼看敵軍就追上來了，角旺拼命護主，但是面對真刀真槍，他嚇得腿軟，眼睜睜看著敵人的搶指向自己，就是無法反抗，關(guān)鍵時候李化成在敵軍背后開槍救了他們。

李化成用繩子把陳天佑五花大綁，幫他戒煙，陳天佑被煙癮折磨得不成人形，苦苦哀求李化成讓他吸上一口，李化成扔掉偷藏的鴉片。其他人看到陳天佑這副模樣，都為他可惜。李化成給陳天佑講小時候聽過得鯉魚變成人的故事來激勵他，他懂得他的痛苦，但他不能眼看著他在鴉片中沉淪。李化成讓角旺照顧陳天佑，他和蘇喬民(侯長榮 飾)商議接下來的計劃，蘇喬民準備出山找組織匯報。

李化成看到陳天佑痛苦的樣子，不禁對自己的決定產(chǎn)生了質(zhì)疑，他甚至有點后悔，不該把陳天佑這樣的富家子弟拉到革命隊伍中。陳天佑從小嬌生慣養(yǎng)，根本就沒吃過這樣的苦。但是李化成不會就這樣放棄陳天佑，他們兩人還有呂貞從小一起長大，感情深厚，他們之間并沒有階級之分。陳天佑挨過了一晚，突然發(fā)現(xiàn)鴉片沒這么難戒，他還是有信心戒掉大煙。

李化成他們心心念念的呂貞被國民黨抓進了大獄，現(xiàn)在她改名為呂臻(王樂君 飾)。國民黨官員看到呂臻的簡歷，發(fā)現(xiàn)她有個表舅是國民黨的高官，決定對她網(wǎng)開一面，但要求她寫一份退黨宣言。呂臻堅持自己的信仰和追求，寧死不屈，拒絕為了茍活寫這個宣言。國民黨官員見她頑固不化，只能判她入獄。

溪兜嫂(潘雨辰 飾)主動和陳天佑握手，她重新認識這個富家少爺。陳天佑發(fā)現(xiàn)陳家大院被白軍洗劫一空，不過他藏在后院的大洋沒被搜走。李化成長這么大沒見過這么多大洋，他只有被活埋時看到了兩塊大洋，而且他一直以為當時是陳天佑搜買了家丁偷偷放了他，陳天佑卻說不知情。陳天佑決定拿出所有的大洋來買槍，而李化成想把大洋交給上級，兩人對大洋的歸屬發(fā)生了爭執(zhí)。

陳天佑的思想格局沒有李化成大，他只想保他們這一方水土的平安，可是李化成卻告訴他，這個世道注定他們無法獨善其身，必須要有組織有紀律。李化成給陳天佑講解共產(chǎn)黨的方針，可是陳天佑是地主出身，他雖然喜歡鋤強扶弱，但是他并不明白共產(chǎn)黨的信仰和追求。陳天佑和李化成話不投機，兩人吵得不可開交，鬧得不歡而散。

蘇喬民批評李化成不該以居高臨下的態(tài)度和陳天佑說話，他和陳天佑雖然是兒時的好友，但兩人出生不同階層，陳天佑能將全部家產(chǎn)捐出來，已經(jīng)走出了一大步，對他不該過分嚴苛。

溪兜嫂帶著土改人員向蘇喬民匯報工作，李化成想趁機開溜，但被眼尖的蘇喬民叫住了。他們馬上就要成立蘇維埃政府，現(xiàn)在迫切需要一支強大的武裝力量，蘇喬民讓李化成抓緊時間去籌辦。蘇喬民推薦陳天佑作為代表去參加縣委的大會，李化成剛開始還不服氣，但經(jīng)過蘇喬民的解釋，他明白了蘇喬民的用心良苦，推薦陳天佑做代表，正說明了革命隊伍對他這個階層的人的重視。

陳天佑和李化成意見分歧，他向赤衛(wèi)隊的隊員們們宣布，決定退出武裝隊伍，其他人的革命意識本來就不高，見到陳天佑不干了，大家都準備回家種地。李化成勸大家不要意氣用事，現(xiàn)在就此罷手，一旦土豪劣紳回來，搶走地，他們一樣一無所有，經(jīng)過李化成這么一分析，大家又猶豫了。

陳天佑留給李化成三十塊大洋，準備就此離開。李化成卻告訴他，一旦脫離了革命隊伍，就失去了保護，如果被國民黨抓走了，只有死路一條。李化成連哄帶嚇，陳天佑越來越?jīng)]譜。李化成繼續(xù)添油加醋，說當初如果不是他拉著陳天佑革命，陳天佑的下場就和黃貴甲一樣。李化成見到陳天佑不再堅持離開，立馬拿出縣委的通知給他，并告訴他整個赤衛(wèi)隊就他和鄭輝(黃偉 飾)兩個代表。陳天佑感到無上的榮譽。