興旺冒著生命危險給獨立團(tuán)送來上級下達(dá)的撤退命令，雖然李化成(張桐 飾)他們早就有預(yù)感，但是當(dāng)他們聽到中央紅軍要退出根據(jù)地的消息，還是有點始料不及。

獨立團(tuán)因為得到命令晚了一步，失去了和大部隊一起撤退的機(jī)會。紅軍剛撤出蘇區(qū)，國民黨就對蘇區(qū)的群眾進(jìn)行了圍剿，蘇區(qū)淪為人間地獄，馮禿子這些惡徒對當(dāng)?shù)氐陌傩者M(jìn)行了瘋狂地迫害。

馮禿子來到一個瞎眼老太太家里，讓她交出自己的三個兒子。老太太的三個兒子都已經(jīng)犧牲，馮禿子遷怒于老人，竟然將她活活打死。

小革傷勢太重，他不愿拖累其他人，請求組織將他留下來。二狗鼓勵他活下去，大家還等著聽他和錦妹(何藍(lán)逗 飾)子唱山歌呢。興旺向李化成匯報消息，國民黨和反動民團(tuán)瘋狂地殺害蘇維埃干部，報復(fù)群眾。大家聽到這個消息士氣低落，有人提議就此散伙，有人卻覺得不該散。二狗批評了那些意志消沉的人，大家心灰意冷，差點吵了起來。林木根(姚擴(kuò) 飾)站住來調(diào)和。

陳天佑(彭冠英 飾)把李化成叫出去商議，他建議解散部隊，讓戰(zhàn)士們脫掉衣服混到人群中去，也許還能留下一兩個活口。李化成一言不發(fā)，因為他也不知道該說些什么。這時山下傳來了槍聲，陳天佑讓二狗帶著人下去查看，剛到半路，就看到蘇書記帶著幾個干部人和幾個民團(tuán)的人打在一起。他們抓住了一個活口，那個人苦苦哀求二狗放他一條生路，他是昨天被民團(tuán)抓來的壯丁，沒有殺過一個人。

蘇喬民(侯長榮 飾)也和紅軍的主力部隊失去了聯(lián)系，大家第一次有了一種被拋棄的感覺，李化成請求單獨和蘇喬民說幾句話。李化成問蘇喬民，是不是從現(xiàn)在開始他們就要自謀生路，李化成憋著一肚子的火無處發(fā)泄，他顧不上蘇喬民是他師傅，向他抱怨起來。從一開始他就知道這仗打得不對，可是上級領(lǐng)導(dǎo)卻堅持在錯誤的道路上越走越遠(yuǎn)，他眼睜睜地看著自己的兄弟們犧牲了，卻無能為力。李化成賭氣地要帶領(lǐng)剩下的同志去找主力部隊，找毛主席。

蘇喬民當(dāng)場開會，對李化成的行為進(jìn)行了批評，甚至說他在制造嘩變。呂臻(王樂君 飾)為李化成求請，他也是因為壓力太大，才口不擇言。另一個領(lǐng)導(dǎo)老宋告訴他們省委的決定，他們這支隊伍的編制由團(tuán)變成營，留守蘇區(qū)保護(hù)蘇區(qū)群眾。大家一聽這是上級的命令，都無話可說。雖然獨立團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)班子不變，李化成繼續(xù)擔(dān)當(dāng)獨立營的指導(dǎo)員，但是蘇喬民堅持要給李化成一個黨內(nèi)警告的處分。呂臻等人替李化成求情，大家進(jìn)行投票表決，除了蘇喬民幾個領(lǐng)導(dǎo)，其他人都反對對李化成進(jìn)行處分，但是蘇喬民堅持要給他處分。李化成這才認(rèn)識到這個處分對他的幫助，作為一個共產(chǎn)黨人，要有思想意識服從黨的領(lǐng)導(dǎo)。李化成主動要求下屬舉手同意這個警告處分。

何明仁(張鷹 飾)的師部占據(jù)了陳天佑家的宅院，馮禿子告訴何明仁陳家少爺陳天佑捐出了全部家產(chǎn)，投靠了共產(chǎn)黨。馮禿子恨透了共產(chǎn)黨，在何明仁面前激動地大叫著要殺光所有的共產(chǎn)黨。馮禿子被林木根閹割了，有時手勢里露出女兒情態(tài)，何明仁覺得有點惡心，讓他滾蛋。

二狗從俘虜口中得知，國民黨調(diào)來一個師，要對他們進(jìn)行圍剿。李化成對他們獨立營何去何從失去了方向，蘇喬民讓他們轉(zhuǎn)移出去，先休養(yǎng)一段時間，再來保護(hù)蘇區(qū)群眾。

獨立營往山下轉(zhuǎn)移，他們剛離開，馮禿子就和何明仁的參謀長帶著一個團(tuán)上山圍剿。李化成下令加快速度下山。

馮禿子見到?jīng)]有抓住李化成他們，急壞了，一再催促參謀長追擊?？墒菂⒅\長卻要查看地圖，并打電話向何明仁匯報，建議何明仁向友軍第九師求助，他們前后夾攻，全力圍剿獨立營。

獨立營撤到峽谷里，唐運(yùn)龍(賈宏偉 飾)發(fā)現(xiàn)他們走入了兵家大忌的地盤，擔(dān)心谷口有埋伏。陳天佑卻覺得天無絕人之路。興旺到前面去探路，發(fā)現(xiàn)前面有國民黨的一個團(tuán)把守著。唐運(yùn)龍請求給他一支突擊隊，他會殺出一條血路。陳天佑不想看著他白白送死，否決了提議。