資歷平(秦俊杰 飾)帶著文四益(丁勇岱 飾)從博物館的氣窗里逃走。兩人好不容易脫身后，文四益約上海灘另一幫派頭目竺元貞(高曙光 飾)見面。文四益的心腹阿黎(魏璐 飾)被竺元貞重傷住院，他要替阿黎討公道更要與竺元貞爭勢力。竺元貞卻摔出幾張照片威脅文四益，說他跟兄弟老婆私通被自己抓住把柄。文四益卻毫不在意，他以法租界探長的名義當即開槍打死了竺元貞。

　　文四益約資歷平在咖啡館見面，文四益笑著問他跟陳萱玉(胡靜 飾)的關(guān)系。資歷平說了陳萱玉跟自己母親是舞臺姐妹，他只是不明白文四益找自己過來所為何事。文四益是受陳萱玉之托勸資歷平以后不要再賭博，資歷平不聽，文四益以不容質(zhì)疑的口氣說，以后他再賭籌碼全由自己來出。資歷平氣急敗壞十分沮喪，因為如此一來全然沒有了賭博的樂趣。

　　從此百無聊賴的資歷平便又鬧出別的事打發(fā)無聊時光，他常常光顧博物館等處盜竊，資歷平母親實在無法便把資歷平托付給資歷群(陸毅 飾)管教。當資歷群把資歷平從警察局接出來時，他決定想別的辦法來管教資歷平。

　　資歷群把資歷平帶到法國留學，當時資歷群在法國一家證券公司上班。一向頑劣紈绔慣了的資歷平根本無法忍受來法國后簡陋的生活，他拿著從國內(nèi)帶來的所有生活費逃離資歷群為他租的房子。資歷平奢靡地享受著法國自由自在的生活，直到他很快花光所有的錢。

　　資歷平回到資歷群租住的房子，他想從資歷群手里再拿一筆錢出去瀟灑。結(jié)果卻發(fā)現(xiàn)資歷群從出租屋消失了，同時還欠下一筆房租。一無所有的資歷平打電話回國后才知道父親寄生活費給資歷群了，他這才明白資歷群消失是故意的。資歷平為了生活只得重操舊業(yè)，他甚至在街上賣藝。結(jié)果被警察抓起來關(guān)進監(jiān)獄，最后是資歷群花錢將他保釋出來。

　　出獄后的資歷平仍然不改頑劣的個性，他甚至對資家的錢財和養(yǎng)育不屑一顧。資歷群見資歷平出言不遜，他憤怒地揮拳打了資歷平。資歷平的血性被激發(fā)，他傲慢地說自己欠資歷群的錢會還的，資歷群卻要求他以干凈的錢還給自己。資歷群將資歷平帶回出租屋，他說幫資歷平找了份工作，給一個報館送報紙。

　　資歷平當時便炸毛，他看不起這份工作，怒斥資歷群干擾自己的生活方式。資歷群雖然生氣但還是以大哥的耐心勸資歷平憑他自己的能力掙干凈的錢。資歷平的放蕩不羈被資歷群的繞指柔化解，他終于開始送報紙自食其力。但資歷平惡習難改，資歷群終于對資歷平忍無可忍。

　　資歷平自幼習武，他原本想打敗文弱書生的資歷群出氣，誰知資歷群卻是個深藏不露的高手，資歷平最終被資歷群打倒在地。資歷群怒斥倒在地上的資歷平，他指責資歷平讓他珍惜生活，讓他為他自己活一回。資歷平跳起來說要跟父親告狀。資歷群激憤地說，資家視他如草包，貴家視他不存在。資歷群說如果資歷平繼續(xù)這樣下去，他一定會讓資歷平客死異鄉(xiāng)，免得禍害他人。在恩威兼施下，資歷平最終安定下來，他開始學習，開始在報社寫稿，開始走上正途。

　　這天資歷平在酒吧打工做侍應生時遇到酒吧發(fā)生暴亂，資歷平逃出酒吧時被資歷群接應回家。資歷平回到出租屋時看到資歷群正在收拾東西，他拿著一份報紙將信將疑地問資歷群，報紙上新聞事件是不是他所為，他是不是特務。資歷群沒有正面回答，只是說有些人為了他信仰的事情能隱姓埋名。資歷群強行要求資歷平跟他一起逃離。

　　資歷平和資歷群兄弟離開出租屋后，他們便遭到襲擊。資歷群拉著資歷平在街頭逃竄，身后是一幫追殺資歷群的特務。資歷平嚇得躲在暗處，資歷群則沉著應戰(zhàn)。資歷平發(fā)現(xiàn)躲在高處的特務，他及時提醒了資歷群。

　　兄弟倆繼續(xù)逃竄時，資歷平發(fā)現(xiàn)資歷群有危險，他毫不猶豫地撲上去護住資歷群。在資歷群手里的子彈打完時，從沒開過槍的資歷平拾起地上掉落的手槍開槍打中特務救了資歷群。

　　資歷平這時才發(fā)現(xiàn)自己后背中槍鮮血直淌，他當即昏厥。資歷群馬上背起資歷平。