受到驚嚇的蘇悅卿在不安中突然接到了了武生的信和一份梅園的請柬。武生在信中稱自己偷偷逃了出來，混入梅園躲藏，梅園今晚舉行化妝舞會，讓蘇來找武生，到時候兩人可以一起離開上海。武生讓蘇到化妝舞會上尋找戴京戲花臉面具的人，就是自己。蘇悅卿對記憶自己太多往事的梅園有種奇異的感覺，但想到能和武生一起離開上海，決定前去走赴約。夜晚，梅園大門上，蘇悅卿接過駝背管家遞過的面具走進了大廳，大廳里的賓客都戴著各種面具，在音樂中翩翩起舞。蘇清楚地發(fā)覺到一種怪異的氛圍。蘇四處尋找，看到了角落里戴著花臉面具的武生。蘇悅卿向武生靠近，武生卻好像沒看見她似的向遠處走去，蘇忙摘下面具，向武生示意。這次武生對她點點頭，走向樓梯。蘇穿過人群走過去，正要跟著上樓，后邊忽然被人拍了一下，蘇驚回首，原來是駝背管家，他也戴了花臉面具，提醒蘇不能摘下面具。蘇悅卿戴好面具，上了樓，卻四下找不到武生的蹤影。當她路過自己當年的臥房時，房門忽然開了一條縫，蘇悅卿下稍有猶豫，但仍然緩緩推開了門，里面果然站著戴花臉面具的武生，她急切地投入了武生的懷抱。忽然，她好象看到了周允生(侯長榮 飾)的臉在黑暗中一閃。蘇悅卿緊張，她讓武生摘掉面具，武生照做，蘇安然了，她對武生傾訴自己這些天受到的驚嚇和恐慌的心情。武生答應她盡快設法離開上海。武生拉蘇悅卿下樓，兩人共舞，忽然梅園停電，一片漆黑之中，蘇悅卿被武生牽著手走進了后花園。后花園里，武生對蘇問起關于這所梅園從前的事情，蘇雖不愿回憶，但也盡力回答。但武生似乎對這房子頗有興趣，不斷探問，追問，甚至提起當年梅園案件的事，正當蘇竭力回避時，大廳里燈光恢復，賓客們又恢復了原先的舞會。蘇悅卿忙回大廳跳舞，借以岔開話題。忽然，她發(fā)現自己的衣服上有幾滴血跡，她驚恐，武生說只是酒而已，掏出手絹給蘇擦，蘇悅卿卻又觸目驚心的看到手絹上有紅線繡出的“周”字，她認識這手絹是當年自己送給周允生的禮物，她一把搶過手絹仔細辯認，手絹上卻用紅色寫著幾個字?！拔視貋淼摹?！蘇悅卿頓感毛骨悚然，一抬頭，武生卻已不見了。蘇四下看去，發(fā)現身邊所有人都戴上了同樣的花臉面具，她慌亂地退向門口，蘇摘下面具，想往外跑，卻被駝背管家攔住。這時，奇異的事情出現了：駝背管家竟然挺直了身軀，同時摘下了花臉的面具。蘇悅卿面如土色地看著眼前的人，這個人就是周允生，當年她背叛的情人。蘇悅卿以顫抖的聲音問周是人是鬼？周則冷冷地說，自從二十年前我被你和沈兆康(劉交心 飾)追殺，就已經是鬼了，為了在您面前做回從前的我，我付出了生命的代價醫(yī)好駝背，現在，我的死期已經不遠了，我要你陪我一起死，蘇愣愣地，看著周允生，臉上的表情從驚恐轉為驚喜，忽然間，她一聲尖叫，蘇悅卿的精神徹底崩潰了。這時樓上的房間里，被周關起的周小冰(林美貞 飾)沖出了房門，她看著蘇悅卿歇斯底里的瘋狀，忍不住對周允生叫喊，她到底是我的媽媽，你太過份了，周允生則冷冷地對周小冰說，自己只是要拿回失去的東西，不管她變成什么樣子，兩人激烈沖突，周小冰奪門而走。醫(yī)院里，已成植物人的沈兆康突然醒來，但即刻便出現了垂危癥狀。修道院里，已為修女的沈寶怡(田海蓉 飾)得知父親垂危，要求去為父親做最后的臨終禱告。病床前，沈兆康已是最后時刻，他艱難地告知沈寶怡。沈家遭受的一切打擊都是周允生和周小冰一手造成，而周小冰其實是自己的親生女兒，寶怡是同父異母的姐姐。