童飛(曹磊 飾)悲憤地認(rèn)識(shí)到，自己在軍統(tǒng)眼里，只是一個(gè)殺人機(jī)器、一條狗。孫笠罵童飛，看得起他童飛是一條狗，看不起他，童飛連狗都不是。

童飛忍無(wú)可忍地掐住孫笠的脖子，讓他轉(zhuǎn)告戴笠，自已不是軍統(tǒng)的殺人機(jī)器，這個(gè)行動(dòng)他現(xiàn)在執(zhí)行不了，讓戴笠有能耐就來(lái)殺了童飛。

苗建峰罵童飛過(guò)于囂張，打算自己去執(zhí)行任務(wù)。孫笠讓他認(rèn)清楚，這一行動(dòng)只能成功，不能失敗。萬(wàn)一失敗了，就會(huì)給日本人以增兵上海和進(jìn)攻上海的口實(shí)。孫笠罵著要死也要讓童飛***。

童飛終于意識(shí)到，這么多年，他只是軍統(tǒng)的殺人機(jī)器，只是軍統(tǒng)的一條狗，甚至連狗都不如。

童飛對(duì)這個(gè)國(guó)家和政府失望之級(jí)，向老康傾述。有這樣的政府，民族和政府哪里還有希望和前途。

老康鼓勵(lì)童飛，中國(guó)共產(chǎn)黨就是中國(guó)的希望，只要大家團(tuán)結(jié)一心，一定能夠建立一個(gè)民主團(tuán)結(jié)平等的社會(huì)。

姜根與萬(wàn)妍加入中國(guó)共產(chǎn)黨時(shí)，童飛不了解還極力阻攔，后來(lái)，看到姜根與萬(wàn)妍的脫胎換骨。童飛再次向老康請(qǐng)求，要求加入中國(guó)共產(chǎn)黨，童飛要經(jīng)受住共產(chǎn)黨的考驗(yàn)。

摧毀日軍的假幣印刷廠是為民族、為國(guó)家。但童飛認(rèn)為自己出生入死，卻讓孫笠那些貪官污吏受獎(jiǎng)，心里別扭。老康鼓勵(lì)他，只要有利于國(guó)家和民族的事，都要努力去做。

老康稱童飛同志，伸出了手，童飛緊緊地握住了老康的手，等待著加入共產(chǎn)黨的那一天。

黑五守在吳蕾的靈前，與吳蕾聊天。黑五稱童飛哪里比自己強(qiáng)，柯?tīng)斊髦厮?，連自己姐姐、連吳蕾都差點(diǎn)被童飛搶走了。但現(xiàn)在黑五認(rèn)為自己確實(shí)不如童飛，那天童飛把盤龍棍扔給黑五的時(shí)候，黑五頓時(shí)感覺(jué)自已就輸了。

那么一個(gè)萬(wàn)人景仰的漕幫幫主的位置，童飛說(shuō)不要就不要。為了國(guó)家，童飛隨時(shí)準(zhǔn)備獻(xiàn)出自己的生命，黑五慚愧得無(wú)話可說(shuō)。黑五自認(rèn)為自已也是頂天立地的漢子，童飛能做到，自已為什么做不到？！

這次行動(dòng)非常危險(xiǎn)，萬(wàn)妍想與童飛一起去。但老康交給萬(wàn)妍一個(gè)更重要的任務(wù)。

童飛已準(zhǔn)備好，將萬(wàn)家商社交給老康，老康讓童飛多保重。

也許就是最后一面，童飛將萬(wàn)妍擁入懷中，夸萬(wàn)妍真好看，與萬(wàn)妍告別。萬(wàn)妍要求童飛一定要活著回來(lái)。

黑五要求參加童飛的活動(dòng)，兩人聯(lián)手，所向無(wú)敵。

黑五打了小北風(fēng)一耳光，算是清算了殺妻之恨，讓小北風(fēng)留著命回來(lái)再與他算賬。

杜麗(溫崢嶸 飾)微笑著揮手與童飛告別。

童飛等準(zhǔn)備開(kāi)始行動(dòng)。孫笠慷慨激昂地做得戰(zhàn)前動(dòng)員，童飛打斷了他的話，檢察裝備。對(duì)著地圖，童飛、黑五、小北風(fēng)、姜根商量行動(dòng)細(xì)節(jié)。孫笠、苗劍峰自覺(jué)無(wú)趣地走了出去。

夜晚，老姜頭帶著童飛等來(lái)到虹口區(qū)一個(gè)下水道外面，打開(kāi)下水道蓋子，幾個(gè)人魚貫而入，進(jìn)了下水道。

吳把式把童飛等領(lǐng)到了地方。童飛等摸索前行，細(xì)心的黑五攔住姜根，因?yàn)橄滤乐醒霗M攔著一根絲線，絲線上掛著一顆手雷。童飛拆除了手雷。

越往前走，姜根聞到了油墨的味道，順著油墨向前走一定可以找到假幣印刷廠。兩個(gè)日本士兵守在出口處，漕幫弟子悄無(wú)聲息地殺了兩人。眾人走上水道。

老康與萬(wàn)妍、孫笠與苗建峰都焦急不安地等著消息。杜麗點(diǎn)了一柱香敬在佛前。

童飛等摸進(jìn)了倉(cāng)庫(kù)。里面到處是日本鬼子的崗哨，他們一路殺上去。倉(cāng)庫(kù)中不斷有日本巡邏兵，童飛等越摸越近。

童飛留下姜根和北風(fēng)埋線埋炸藥，自己與黑五摸進(jìn)了辦公室。辦公室桌子上放著剛印好的假幣，童飛打開(kāi)了保險(xiǎn)柜，終于找到了最重要的日本人印刷假幣的模版。童飛用噴槍燒毀了模版，徹底斷絕了日本人造假幣的根源。

看著一房子的假幣，一會(huì)兒小北風(fēng)埋的炸藥會(huì)將這里移為平地。姜根等布好了所有的炸藥。

院中，日本巡邏隊(duì)不停地巡邏，坂垣從外面歸來(lái)。突然發(fā)現(xiàn)了童飛，童飛扔出銀元打倒了兩人，帶著小北風(fēng)等迅速撤離。

坂垣醒過(guò)來(lái)，發(fā)現(xiàn)了連接著炸藥的電線，開(kāi)始拽電線。

童飛等撤到外面，小北風(fēng)按下開(kāi)關(guān)，但炸彈卻沒(méi)有炸。

小北風(fēng)讓童飛等撤到下水道口，自己抱著起爆器重新進(jìn)去連線，姜根與他一起沖了過(guò)去。

黑五拉著童飛趕緊撤離，一會(huì)兒爆炸起來(lái)，誰(shuí)都跑不了。

坂垣來(lái)到辦公室，看到已被燒毀的假幣模版。趕緊打電話要求趕緊支援。

坂垣發(fā)現(xiàn)了再次摸進(jìn)來(lái)的小北風(fēng)與姜根。兩人正忙著接電線。在槍戰(zhàn)中，姜根壯烈犧牲。

童飛等坐著汽車向外撤退，用手榴彈打退了敵人的追擊。

小北風(fēng)撲在姜根身上，敵人的槍彈一槍槍打在他身上。小北風(fēng)用最后的意識(shí)接上了電線，將身體壓在了引爆器上。原來(lái)布好的炸藥引起了連環(huán)爆炸，假幣廠與坂垣等陷入了一片火海。

童飛、黑五、老康、萬(wàn)妍站在姜根、小北風(fēng)、杜鵑的墓前。

孫笠宣布戴笠口諭，軍統(tǒng)特務(wù)藍(lán)狼在上海的任務(wù)已經(jīng)完結(jié)，即刻起程前往香港，另有委任。軍統(tǒng)想讓童飛離共產(chǎn)黨遠(yuǎn)一點(diǎn)，這是命令，必需執(zhí)行。孫笠只給童飛兩天的準(zhǔn)備時(shí)間。用完了童飛，軍統(tǒng)立即將童飛從權(quán)力的頂峰趕了下去。

走回漕幫的大樓，童飛大喊杜麗出來(lái)，童飛終于明白，自己與黑五不過(guò)是杜麗的棋子，在完成杜麗的計(jì)謀，杜麗把想占的已經(jīng)全部占有?，F(xiàn)在已沒(méi)有了一切障礙，漕幫控制在杜麗手上。

死了那么多人，有的甚至是至親之人，為了漕幫幫主的位置，童飛指責(zé)杜麗未免也太狠了。

杜麗原來(lái)是中統(tǒng)，憑杜麗的身手，完全可以救杜鵑，但杜麗把杜鵑引到那個(gè)死地，這一切都是杜麗設(shè)計(jì)好的。

在軍統(tǒng)監(jiān)獄，是杜麗救的童飛，卻故意留下萬(wàn)妍，想置萬(wàn)妍于死地?？?tīng)數(shù)乃酪彩嵌披惥脑O(shè)計(jì)，在柯?tīng)數(shù)乃幚铮[藏著砒霜，想讓柯?tīng)斔赖蒙癫恢聿挥X(jué)，沒(méi)想到讓布朗醫(yī)生知道，杜麗干脆殺了布朗醫(yī)生。

童飛早知道一切，但也一直在利用杜麗。杜麗只有年少時(shí)流落上海街頭那一段是真實(shí)的，童飛讓杜麗好好珍藏。

杜麗告訴童飛，自己對(duì)他的感情是真摯的，對(duì)童飛是真心的。童飛稱杜麗的心是狼心，不配提真心。

杜麗在中統(tǒng)得到的命令是殺了童飛。杜麗與童飛就在漕幫大廳里對(duì)打起來(lái)。激戰(zhàn)之中，童飛掏出槍對(duì)準(zhǔn)了杜麗，杜麗讓童飛殺了自己，但童飛稱槍里沒(méi)有子彈，然后轉(zhuǎn)身離去。

杜麗舉起槍來(lái)，卻遲遲不能下手，槍里實(shí)際上有一顆子彈，童飛其實(shí)終于對(duì)杜麗沒(méi)有下得去手。

去香港的輪船上，童飛落寞地看著漸漸遠(yuǎn)去的上海，在這個(gè)繁華大都市發(fā)生的一切，對(duì)他來(lái)說(shuō)，簡(jiǎn)直就像一場(chǎng)夢(mèng)。

童飛正在發(fā)呆，萬(wàn)妍從身后走了出來(lái)。老康給萬(wàn)妍安排了重要任務(wù)。

萬(wàn)妍將自己的同志、另一位地下黨介紹給童飛，童飛與共產(chǎn)黨的同志們，踏上了新的征程。