魏振海(段奕宏 飾)到大雜院看望品子(江一燕 飾)，從品子嘴里得知于氏藥筏被偷走了。魏振海不動聲色沒有透露被偷的于氏藥筏在自己手里，而是送了一把手槍給品子，叮囑品子保護自己。

佐藤聯(lián)系到了從地下黨手里逃出來的芳子，他沒有給芳子回日軍總部，而是讓芳子留在外面，繼續(xù)想辦法奪到于氏藥筏。地下黨近段時間總能掌握日軍動態(tài)，佐藤懷疑己方的電臺訊號被地下黨竊取了，于是更改了電臺密碼。

芳子在馬隊長的地盤住下，南霸天忽然上門找馬隊長，其實馬隊長早就瞧不起失了勢的南霸天，但他覺得南霸天還有利用價值，故而熱情接待南霸天。芳子在馬隊長的介紹下認識了南霸天，雙方談了一番話，達成了某種共識。不久之后，南霸天抓到了偷過于氏藥筏的吳老太與關老爺。

魏振海忽然上門向品子提親，帶了許多聘禮，品子吃了一驚，摸不清魏振海的心思。關老爺忽然來找品子，透露自己知道小丑的下落，通知品子去金橋茶館見一個人。品子為了找到女兒小丑，沒有對關老爺起疑心，在黑脆的陪同下去金橋茶館。

跟品子見面的人是芳子，小丑雖然下落不明，但芳子還想利用小丑逼品子交出于氏藥筏。品子雖然非常重視女兒小丑，但為了保住于氏藥筏，她寧可失去女兒也不肯交出于氏藥筏。

雙方僵持之際，魏振海帶領手下人趕了過來，包圍了茶館，芳子情急之下劫持了品子，魏振海擔心品子受傷，放走了芳子，品子一心想找到女兒，魏振海騎馬帶品子到郊外，提醒品子想找到小丑必須有周全的計劃，而不是無頭無腦尋女。

魏振海答應幫品子尋找女兒，前提是品子嫁入魏家，品子為了找到女兒小丑，同意嫁給魏振海。

魏老太反對品子嫁入魏家，揚言出家做尼姑。魏振海無視母親胡鬧，光明正大抱品子進入魏家大門。

魏紅跟身為二姨太的母親商議，提出自己找品子談話，如果品子想離開魏家，魏紅自然會幫助品子。讓魏紅意料不到的是，品子愿意留在魏家做魏振海的姨太太，為了找到女兒，她顧不上這么多了。

日本人得知品子住進了魏府，盡管有魏振海保護品子，日本人依然想從品子手里奪到于氏藥筏。