余東風(張笑君 飾)剛到文工團報道就跟文藝干事夏玲起了沖突，而就在這時二丫和墩子出現(xiàn)，原來他們被分配到文工團工作，秀芬擔任副團長。趙秀芬和二丫都對余東風感到不平，但余東風卻一反常態(tài)。表示干革命，在那里都要干出樣子。夏玲讓余東風在團里的戰(zhàn)士們面前公開唱歌演出，余東風雖然在戰(zhàn)場上不懼生死，但在人前唱歌時卻緊張的跑調，引起大家哄笑。

余東風當了文工團團長，還親自演出的事情在十二支隊炸開了，大家都想看看昔日的戰(zhàn)斗英雄如何在臺上唱戲。某次看戲，正好二桿子(馬馳 飾)等人也在，其它部隊的人暗中諷刺余東風。二桿子等人氣不過跟人打了起來。

左竹真一被余東風刺殺后，已經接近瘋狂，一支關東軍部隊路過膠東，左竹真一偽造假命令，讓關東軍部隊最終歸在他的麾下指揮，勢必要消滅余東風，對十二支隊發(fā)起強攻。

賀司令審時度勢，決定將左竹真一引誘到某地隨后大軍包圍圍攻左竹真一。左竹真一撤到石門崮高地決定跟十二支隊打個你死我活。戰(zhàn)斗過程中，日軍派來傳令官傳達上級因為左竹私自扣押軍隊，將其撤職的命令，結果左竹真一拒不接受，打死了傳令官，隱瞞了消息。

余東風的文工團為了鼓舞士氣，來到后方演出，但他偷偷撕了樂譜，在研究日軍的陣地布置。