紅隼第二天清晨，殷府門前新聞發(fā)布會，殷巨濤事先服下毒藥，再當(dāng)眾喝下西尾遞給他的青茶后毒發(fā)。西尾被擺了一道，惱羞成怒。將殷司令中毒一事通過唐團(tuán)長之口嫁禍給羅少卿(劉愷威 飾)和亞蒙。駐屯軍同時下令，想趁殷部隊群龍無首，收繳武器。

參謀長傳達(dá)了殷司令的遺命，任命殷如豹為部隊長。殷如豹派人找來羅少卿和盧亞蒙(張佳寧 飾)對質(zhì)，而另一邊，日本駐屯軍正在緊急布置解除殷部隊武裝的軍事行動。羅少卿跟部隊官兵分析真相，眼看就要露馬腳，唐團(tuán)長趕緊向渡邊密報，卻被渡邊毒殺滅口。

關(guān)鍵時刻，殷如豹犧牲自己，換來了軍官們的醒悟，殷部隊起義了!激戰(zhàn)中羅少卿重傷，下落不明。殷部隊起義，駐屯軍高層震怒。顧家興(毛毅 飾)立下軍令狀，半年內(nèi)清剿抗團(tuán)。顧曼婷(李溪芮 飾)刺殺皮連法不成，受傷躲入顧公館。