陳真(陳小春 飾)終于摘掉多年身上包袱，決定帶東覺回上海拜見師太，要大安同往，大安表示在北平還有事情，陳真奇怪。龍師長副官來接大安，大安表示送走陳真自己一定報到。陳真前往火車站，眾多龍師長手下包圍，陳真倍感疑惑，大安的話語也奇奇怪怪?；疖囬_動，大安忽然消失。龍紹基聽說大安失蹤，非常憤怒，大安卻自己出現(xiàn)在龍師長面前。龍師長敬佩大安，表示本月23日為兒子祭日，大安還可享受幾天。陳真帶著東覺回到上海，與師太等人團聚，卻得知大師兄劉振聲出家。志欣陪燕如上香，燕如告訴志欣自己懷孕一事，及柳生是刺殺龍師長的刺客，心中很是沒有主意。志欣告訴燕如這種事情要兩個人一起承擔，燕如不敢。志欣告訴了柳生燕如懷孕一事，請柳生珍惜燕如。柳生偷偷來到燕如床前，就行刺一事向燕如認錯。并將家傳匕首交到燕如手中，表示如若再做傷害中國人之事，請燕如結(jié)果自己。燕如潸然淚下。陳真、東覺跪拜霍元甲、霍恩弟，東覺發(fā)呆，師太嗔怪，東覺表示想大安叔叔。北平的大安，享受著龍紹基為他死前所作的一切安排，明天看過戲就要上路了；另一面，日本籌劃著在戲院刺殺龍紹基，柳生自段手臂拒絕行動，佐藤(徐少強 飾)派出淺見澤(金鵬 飾)。戲院內(nèi)，路大安對日特信息的了結(jié)和抗日殺敵的決心令龍紹基有所觸動。忽然，化妝成堂倌的淺見澤忽然刺向龍紹基，路大安早有發(fā)現(xiàn)拉開龍紹基。戲院一片混亂，路大安替龍紹基擋了一槍手臂受傷，淺見澤趁亂逃跑。路大安表示救龍紹基只是為讓他戰(zhàn)場上更多殺敵。龍紹基憤怒帶兵入泓口道場警告，千代(唐一菲 飾)指不應(yīng)再日本人直接行動可由中國人代替出馬。霍家人都詫異大安還不回來，不安的東覺終于說出龍紹基要殺大安為子報仇，大安是以己命換陳真。陳真及眾人傷心痛哭卻無能為力。龍海生墓前，龍紹基壓著路大安跪下，遞給路大安手槍。