萬年青和彭醒獅為了躲避警察署追捕，都藏到了壽元(馮遠征 飾)家地窖里。一個要康復(fù)大清宗社黨，一個要推翻清政府革命黨。兩人在地窖里打了起來，由于英海的密報導(dǎo)致壽王府被監(jiān)視，壽元伺機放走二人。