這邊，延宗向孝興子弟兵開(kāi)動(dòng)員大會(huì)，并將大師兄(賈宏偉 飾)手繡旗幟的事情說(shuō)出，希望大家能在前線奮勇殺敵，讓父老鄉(xiāng)親為他們驕傲，為了讓大家有信心，大師兄直言他們的裝備是最好的，只因這是延宗用隆家的，家產(chǎn)為大家準(zhǔn)備的，希望他們能不負(fù)眾望不辱使命，被兩人充滿(mǎn)斗志的話語(yǔ)，所鼓勵(lì)的孝興子弟兵，都振臂高呼慷慨激昂。

　　前線，伴隨著日本鬼子密集的炮火，祁家營(yíng)的士兵即將損失殆盡，正當(dāng)高旅長(zhǎng)焦頭爛額時(shí)，延宗主動(dòng)表示要帶著子弟兵上前線，不愿毫無(wú)經(jīng)驗(yàn)的他白白送死，高旅長(zhǎng)欲派他到后勤，卻見(jiàn)延宗執(zhí)意要上戰(zhàn)場(chǎng)，在他的一再堅(jiān)持下，高旅長(zhǎng)讓他支援祁家營(yíng)。隨后，延宗帶著子弟兵和鬼子肉搏，并有策略的向大家下達(dá)命令，在他的正確領(lǐng)導(dǎo)下，祁家營(yíng)陣地再次被奪回，得知延宗守住了陣地，高旅長(zhǎng)很是高興，正當(dāng)他要下達(dá)命令時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)下屬老侯身體抱恙，見(jiàn)狀，高旅長(zhǎng)命他前去休息。

　　司令部，不解是哪支部隊(duì)在堅(jiān)守祁家營(yíng)，池田很是納悶，并再次下達(dá)了攻擊，高柴禾垛(黑子 飾)子的命令。軍營(yíng)，高旅長(zhǎng)向大家分析祁家營(yíng)的戰(zhàn)況，卻又被日本鬼子的炮火擊中，無(wú)奈的他只好再次撤離，為了表達(dá)對(duì)村民的歉意，高旅長(zhǎng)將他僅有的貴重手表送出。次日，延宗帶著子弟兵守在祁家營(yíng)，并在鬼子前來(lái)的，必經(jīng)之路上埋下了炸彈，片刻后，在延宗的精密部署下，日本鬼子遭到伏擊，兩軍隨即火拼，戰(zhàn)爭(zhēng)進(jìn)入白熱化狀態(tài)。

　　S山谷，以為老侯生病被日本鬼子炸死，高旅長(zhǎng)很是難過(guò)，殊不知他帶著部隊(duì)撤離的路線圖，已被老侯出賣(mài)給池田，看著高旅長(zhǎng)帶著部隊(duì)到達(dá)預(yù)定地點(diǎn)，自信有情報(bào)的池田下令開(kāi)火，被偷襲的高旅長(zhǎng)，只好命大家往回撤，見(jiàn)狀，池田帶人前來(lái)活捉高柴禾垛子。

　　祁家營(yíng)陣地，看到數(shù)倍于自己的鬼子，延宗臨時(shí)決定帶領(lǐng)，所剩不多的人馬沖出一條血路，在他們無(wú)畏的拼殺下，子弟兵終于大獲成功。S山谷，不愿高旅長(zhǎng)被池田活捉，老夏拼命保護(hù)他撤離，看著高柴禾垛子在自己的，掌控下難以逃脫，池田露出了自信的微笑。這邊，五兒(郭圣然 飾)和念娣帶著八路軍路過(guò)，雖然不知何人在和日本鬼子火拼，但聽(tīng)到槍聲的他決定帶人前去增援。另一邊，得知高旅長(zhǎng)被日本鬼子伏擊，高棒子(信鵬 飾)趕忙帶人前來(lái)。

　　路上，高旅長(zhǎng)帶著僅有的幾個(gè)下屬倉(cāng)皇逃離，自知難以逃脫，高旅長(zhǎng)決定和池田同歸于盡，隨后，看著池田一步步的逼近，高旅長(zhǎng)伺機(jī)而動(dòng)，豈料，知曉高旅長(zhǎng)的心思，池田命部隊(duì)將他包圍，并主動(dòng)提出要和他談判，為了讓池田進(jìn)入自己的射程范圍，高旅長(zhǎng)只好佯裝和他談判。山上，站在高處的五兒和大家商量襲擊的方案，察覺(jué)到池田的陰謀，五兒決定用炮攻擊。

　　山谷，為了不被池田活捉，高旅長(zhǎng)決定自盡。(轉(zhuǎn)載自劇情吧)