馬龍(羅晉 飾)傷勢復發(fā)昏死過去，被幾個戰(zhàn)友抬到房間里面，與莫莉(林源 飾)同在一個房間過夜。

莫莉對共產黨充滿了恐懼，她曾從林午陽(楊爍 飾)嘴中不止一次聽過關于共產黨的兇殘行為，雖然她從來沒有親眼見過共產黨殺人放火，但對林午陽所說的話深信不疑，因此被共產黨搭救之后，她不但沒有產生感激，而是處處提高警戒，把共產黨視為洪水猛獸。

這一夜，注定是一個提心吊膽的夜晚，雖然馬龍?zhí)稍诖采匣杳圆恍眩虿桓曳潘煞纻?，崩緊神經被恐懼煎熬了一宿。

天色大亮，窗外的光線進入房間，依然無法驅散莫莉心中的陰霾。廣播中傳來共產黨即將攻打沈陽的播音，莫莉的心迅速揪緊，決定想辦法逃出錦州，回沈陽找未婚夫林午陽。

馬龍經過一天晚上休息，漸漸恢復了體力，在莫莉的陪同下給已經死亡的苗青(王麗坤 飾)上墳，莫莉對馬龍與苗青的戀情一無所知，心中卻沒來由地產生觸動。

書記譚婕到營地看望莫莉，讓莫莉到屋外辯認國民黨士兵的尸體，眾人還不知道莫莉的身份，以為莫莉是普通平民，莫莉懸緊了心辯認躺在地上的尸體，生怕林午陽出現在地上，幸好所有尸體里面沒有一張她熟悉的面孔。

譚婕待莫莉熱情洋溢，如同姐姐對待妹妹，莫莉因為擔心自己的身份敗露，神色中不時流露出一絲緊張。譚婕閱人無數，坐車隨丈夫趙大鈞(黃俊鵬 飾)離開營地，提起神色異常的莫莉。趙大鈞心思不如譚婕細膩，認為譚婕過于多疑。

錦州已經被共產黨攻占，接下來便輪到沈陽遭殃。沈陽已是山雨欲來風滿樓，全城國民黨惶惶不可終日。林午陽千辛萬苦從錦州逃回來，始終忘記不了妹妹慧文(金玉倩 飾)飲彈自殺的情景。戰(zhàn)亂年代，生命何其脆弱，林午陽意志消沉陷入到頹廢中。

徐漢元上門訓了林午陽一頓，責令林午陽重拾斗志，林午陽待徐漢元離去，拿出一把手槍，調轉槍口放入自己的嘴中。