丁默群(王志文 飾)從林大江(張柏俊 飾)那兒得知了日本人要用緩釋毒劑殺他，他早已掌握了這種毒的解決辦法，他暫時先躲了起來。丁默群通過密道進入到特攻總部，吳士?？吹蕉∧簺]死，他十分害怕。山口將軍來到上海對武田說日本敗局已定，他要制定大上海玉碎計劃，他們準備做最后一搏。丁默群準備和山口合作，山口邀請關萍露(馬蘇 飾)去跳舞，之后單獨請他吃冰激凌，上官鋒和吳士保將山口和關萍露帶到了丁默群處，當關萍露見到丁默群還活著，她很為吃驚。關萍露來到他們談話的地方，聽到了一部分計劃內容。吳士保當上主任后也打起了關萍露的主意，鋪鵬飛準備不惜一切代價拿到那份他們簽署的協(xié)議。