喬愛麗(蓋克 飾)知道周樂天(任重 飾)退了從程建(丁志城 飾)那里買的房子，誤以為是周樂天逼姚思潔(韓雨芹 飾)所為。覺得周樂天實在不懂事，找到嚴(yán)鳳英(蔣寶英 飾)，說堅決不同意兩個人結(jié)婚。嚴(yán)鳳英自尊心受到傷害，當(dāng)即表示喬愛麗看不是周樂天，她也看不上姚思潔。

喬愛麗找姚思潔談話，要姚思潔立即跟周樂天分開，說即使不找程建，也不能找周樂天。姚思潔決定快刀斬亂麻，跟周樂天提出領(lǐng)證結(jié)婚，想借此徹底擺脫程建的糾纏和母親制造的壓力。周樂天要姚思潔冷靜，說這個時候結(jié)婚，兩邊的家庭就亂了，勸姚思潔不要火上澆油，等兩位母親冷靜下來再結(jié)婚。姚思潔心里憋屈，問周樂天究竟愛不愛她？無論周樂天怎么解釋，姚思潔都很傷心。

許安波(趙錦燾 飾)知道了周樂天的困境，找周樂天喝酒。苦惱的周樂天要許安波分析一下他跟程建之間的差距，問許安波誰更適合做姚思潔的丈夫。許安波告訴周樂天，論現(xiàn)實他現(xiàn)在還無法跟程建相比，但他永遠(yuǎn)相信周樂天和姚思潔是最美好的一對。說以前最欣賞以前周樂天身上那種混不吝的勁，鼓勵周樂天不要退縮。

玩具聯(lián)盟要擴(kuò)大規(guī)模，資金瓶頸出現(xiàn)。一位叫陳強(qiáng)的人出現(xiàn)提出給周樂天投資，周樂天經(jīng)過交談，很信任陳強(qiáng)。陳強(qiáng)的資金很快到位。

許安波當(dāng)然不可能讓懷孕的妻子養(yǎng)自己，許安波一邊四處遞簡歷，一邊到畫廊想著給別人畫“行畫”。畫“行畫”的是一個圈子，許安波跑了幾個畫廊，都沒有接下幾個活。一段時間下來，許安波既沒找到工作，行畫也沒畫成幾張。

姚思潔知道了左玲(付悅 飾)的情況，覺得左玲的壓力太大了。哪有男人失業(yè)，女人撐起一個家的。都說男人三十而立，看來女人也要三十而立了。左玲告訴姚思潔，“三十而立”其實沒有性別。姚思潔深有感觸地告訴左玲，男人有時候比女人更脆弱。

一個月下來，許安波都沒找到工作，行畫也沒畫成幾張。左玲頓感肩上的擔(dān)子越來越沉重，有一個班的老師休了病假，左玲為了掙課時費就把那個班的語文課接了下來。

單位的同事都覺得左玲瘋了，一個人帶那么多的課?？煽繉W(xué)校的課時費，連房供都交不起，左玲又開始在外面做校外家教，一下子接了四個家教的活。

陳強(qiáng)提出要在周樂天的玩具上做廣告，周樂天表示自己的產(chǎn)品不附帶廣告。陳強(qiáng)堅持，周樂天在網(wǎng)上搜索，才發(fā)現(xiàn)陳強(qiáng)的公司是程建集團(tuán)下屬的企業(yè)。周樂天這才知道，原來給自己投資的人是程建。

程建見隱瞞不下去，就找到周樂天，說這僅僅是一次投資行為，之前隱瞞是擔(dān)心他們之間的關(guān)系太特殊，怕周樂天不接受。他告訴周樂天，這是他和周樂天之間的生意，他的目標(biāo)就是賺錢，要周樂天不要多想。周樂天明白程建心里隱晦的目的，但還是大度接受下來，表示一切按合同辦。

周末左玲做校外家教出來，左玲為了省錢不舍得叫出租車，公交車上很擁擠。下車的時候，左玲被人擠了一下摔了下來。左玲爬起來走了兩步就覺得小腹劇痛，就站不起了。路人把左玲送到醫(yī)院。

等許安波趕到醫(yī)院，醫(yī)生說左玲只能流產(chǎn)了。原本不管多難，都要把這個孩子要下來的打算泡湯了。許安波躲在洗手間里，狠狠地抽了自己十個耳光。他從來沒像現(xiàn)在這樣痛恨過自己，他覺得他是這個世界最無恥的廢物。

晚上，許安波、左玲抱在一起，像孩子一樣得哭了。

通過程建介紹，一家國際背景的天美麗的風(fēng)險投資公司找到周樂天，要為玩具聯(lián)盟注入上億的資金，但開出的條件是整理股份，要周樂天清除所有原來股東。周樂天為保護(hù)大家的利益，拒絕了天美麗。程建不滿周樂天的決定，指責(zé)周樂天自不量力，要周樂天趕緊答應(yīng)天美麗的條件，說這是讓姚思潔過上好日子的機(jī)會。周樂天忍無可忍，兩人爭吵起來。

可天有不測風(fēng)云，玩具聯(lián)盟的加盟工廠著火，原材料和玩具全部焚毀，損失慘重。危機(jī)時刻，玩具聯(lián)盟的股東們紛紛捐款，姚思潔也拿出兩人買房的錢，姚思潔告訴周樂天，他倆結(jié)婚可以沒有房子，要周樂天拿去應(yīng)急。

張曉舟(尹鍵 飾)回來了。三個朋友又聚集在一起。周樂天開著寶馬車，張曉舟坐在副駕駛座上。三位好友又說又笑，就像回到了從前。

張曉舟帶周樂天去參觀自己的公司，在一幢寫字樓上，裝修得也很好。周樂天對張曉舟的迅速發(fā)展十分驚訝，張曉舟告訴他，他現(xiàn)在做的是私募基金，已經(jīng)成為一家私募企業(yè)的大股東。許安波說了周樂天玩具聯(lián)盟的困難，張曉舟立即表示幫忙，給周樂天投資一千萬。

張曉舟留兩位朋友留下來吃飯，說要等一個人，宣布一個重大消息。來人竟然是柳夢(章齡之 飾)，張曉舟告訴兩位朋友，他要和柳夢結(jié)婚了。柳夢像換了一個人，顯得木訥、沉默。原來劉開明成為植物人之后，股東們紛紛退股，劉開明的建筑公司就垮了，生活已經(jīng)把柳夢徹底改變了。被罪惡感折磨著的張曉舟終于找到了贖罪的機(jī)會，一年來他都在支付劉開明的住院費用，并決定和柳夢結(jié)婚，給她幸福和溫暖。

晚上張曉舟接到醫(yī)院打來電話，說劉開明已經(jīng)出現(xiàn)了腎衰竭的狀況，生命有危險。醫(yī)生覺得劉開明已經(jīng)進(jìn)入植物狀態(tài)一年，再搶救劉開明已經(jīng)沒有意義，張曉舟告誡醫(yī)生，不管花多少錢，他必須要劉開明活下來。周樂天、許安波被感動了，覺得張曉舟是個有情有義的男人。

左文宣(常藍(lán)天 飾)的腿漸漸恢復(fù)，把書稿又改了一遍，交給出版社還是沒有回音，心情越發(fā)抑郁，覺得社會文化簡直混亂，像他這樣的作品居然沒有發(fā)表的空間。左母回到家，見左文宣又沒做飯，老兩口鬧起了別扭，左文宣嚷嚷說他退休回家不是做飯的，是要做學(xué)問的。

張曉舟聽說許安波的岳父病了，就來探望，送來了一套他正在代理的包間平均年，叫茶多酚，說這種保健品很神奇，含多種營養(yǎng)元素，要左文宣放心服用。還邀請左文宣參加他們公司的活動，服用這種保健品的大都是一些老教授，他們公司有一個俱樂部，要左文宣不忙的時候來散散心。

左文宣在家里終究呆不住，就打電話給張曉舟說想?yún)⒓右幌戮銟凡康穆?lián)誼會。聯(lián)誼會在一家酒店大廳舉行，十幾張大圓桌前坐滿了老人。張曉舟介紹左文宣，稱他是著名文學(xué)評論家，竟然迎來一片掌聲，左文宣嘴上謙虛著，心里卻說不出的愉快。

兩位朋友大吵一架，周樂天見勸說不成就要離開。張曉舟拿出兩個月的薪水要給周樂天，周樂天拒絕。張曉走把一沓鈔票狠狠地砸在周樂天的臉上，大罵周樂天不知道自己是誰，說他窮一輩子活該。他要是這樣下去，他永遠(yuǎn)就是“窮二代”，他的孩子將來就是“窮三代”！要不是許安波拉開，兩人就要打在一起了。

張曉舟打電話約劉子山(劉金山 飾)見面，提出與他的合作結(jié)束，不想再做這種以集資為目的的保健品公司了。他要和柳夢結(jié)婚了，張曉舟想給柳夢安全踏實的生活。原來張曉舟的保健品公司和他和劉子山合作的項目，假借開發(fā)保健品集資，已經(jīng)在全國有數(shù)家分公司?？纱藭r的張曉舟想撤出談何容易，劉子山警告張曉舟，如果他執(zhí)意要撤出，就把那次泄露標(biāo)底的事情告訴柳夢，他這輩子就別想得到柳夢的原諒，他贖罪的機(jī)會再也不會有了！現(xiàn)在資金困難，要張曉舟繼續(xù)到外地集資，他正在運作資金做一筆更大的生意，事成之手他會讓張曉舟心滿意足地離去。

周樂天向姚思潔說了他從張曉舟公司辭職的事，說掙那邊的錢不踏實?，F(xiàn)在他要當(dāng)爸爸，不管窮富，他必須保證掙踏實的錢，干踏實的事。姚思潔支持周樂天決定，只是覺得他太辛苦，周樂天告訴他，他只管在家里“孵化小鳥”，他這只大鳥一定會“銜食”回來喂她。

第二天姚思潔還沒睡醒，周樂天起了一大早，就跑到玩具市場去賣玩具了。

許安波很珍惜左玲為她創(chuàng)造的條件，雖然他還是一幅畫都沒賣出去，卻被畫商們認(rèn)為很有潛力。周一，畫廊老板突然約他到郊外別墅談事，說有一個畫商想見見他。許安波急著趕過去，換了一輛又一輛公交車，趕到別墅，畫商已經(jīng)離開了。老板告訴許安波，那畫商原本打算給許安波一次機(jī)會，可遲到了，事情就黃了。

左玲知道了許安波因為遲到，失去了一次機(jī)會，心里就盤算著為許安波買輛車。恰好跟左玲合作辦學(xué)的合伙人要換車，左玲一咬牙賣掉了陪伴她多年的老鋼琴，又湊了些錢，買下了合伙人的舊車。許安波知道，左玲為他買車賣了自己的鋼琴，心里既感動又心酸，左玲卻告訴許安波，他早就該有輛車了，這樣出去辦事也體面一些。