由于征收的軍費過高，上海灘的黑幫老大們集體拒交，令杜邦(傅彪 飾)焦頭爛額，命張猛帶著槍去跟他們談妥此事。

張猛帶人大鬧黑幫的夜總會，雙方矛盾激化，杜邦趁機繳了幫會的槍支。而最終沒能收上軍餉，又令杜邦同譚孝禮之間劍拔弩張。

為了接近杜邦，實施給父親報仇的計劃，非兒還在慢慢接近杜真真。當(dāng)杜邦得知這個被真真帶回自己家玩耍的女同學(xué)就是譚孝禮心儀的女孩子的時候，心里一動，他決定促成譚孝禮的心愿。

在杜邦的安排下，非兒順利地和譚孝禮走到了一起。葛寒江雖不否認非兒借譚孝禮之手除掉杜邦是個好辦法，但對于非兒來講，卻太危險了，但非兒復(fù)仇心切，顧不了那么許多了。非兒用征收軍費一事挑撥譚孝禮和杜邦之間的關(guān)系，令譚孝禮知道了杜邦背著他干下的勾當(dāng)，心中不滿。

譚孝禮剝奪了杜邦幫他征收軍費的權(quán)力，惹惱了杜邦，要給他一點顏色看看。

杜邦突然托病，將巡捕房的事務(wù)都交給了周鳴管理。

在黑幫老大那里，杜邦聲稱自己因維護他們的利益，被譚孝禮懷疑，悒郁成病，并講沒收的槍支歸還他們。