祝英臺(陳夢希 飾)陪銀心(張怡暢 飾)給四九(許升華 飾)送來被子，還對四九噓寒問暖，梁山伯(晏紫東 飾)故意賭氣不理她，祝英臺很失望，就去里屋找書看，心里暗暗咒罵梁山伯是笨蛋，沒想到梁山伯就站在她身后，兩個人面對面，祝英臺情不自禁閉上雙眼，期待梁山伯的親吻，沒想到他只是拿了一本書，就要離開，祝英臺氣得咬牙切齒，不小心差點摔倒，梁山伯迅速把她擁入懷中，兩個人深情相擁，心里充滿了甜蜜。

祝公遠(杜旭東 飾)派小喜去找祝英臺，問她嫁妝是送到蕭山書院，還是直接送到馬府，祝夫人(李勤勤 飾)偷偷讓小喜給祝英臺送來過冬的衣服和一些錢，祝英臺很清楚，父親這是要逼自己回去成親，她不禁黯然神傷，她也無計可施，只能拖一天是一天，讓銀心好好照顧小喜，堅決不許他離開蕭山書院。

就在此時，馬文才(林楓松 飾)和馬統(tǒng)(王維賢 飾)回到書院，他主動向祝英臺鞠躬行禮，梁山伯趕來詢問，馬文才故意說自己對祝小姐很滿意，而且馬上就要結婚了。祝英臺擔心馬文才認出小喜，決定立刻放他回去。

馬文才借口自己房間要裝修，故意抱著被褥到梁山伯房間留宿，銀心立刻趕往藏書閣，把梁山伯叫回來，梁山伯想把他攆走，可是馬文才堅持要三個人擠一擠，祝英臺被逼無奈，只好勉強答應，梁山伯剛想說明祝英臺是女的，祝英臺趕忙制止。

馬文才睡在中間，他故意把胳膊和大腿搭在祝英臺身上，梁山伯很著急，祝英臺只好抱著枕頭下床走了，祝英臺來到木屋找銀心，銀心勸她趁早回家，索性向馬文才說出事實，可是祝英臺還是猶豫不定。

馬文才一直不確定祝英臺是不是自己的未婚妻祝小姐，他一定要追查清楚，馬統(tǒng)發(fā)現(xiàn)良品鋪子里少了四包肉鋪，就懷疑是祝英臺和銀心偷吃了。祝英臺帶梁山伯來吃羊肉煮餅，梁山伯悶悶不樂，埋怨她不早點向馬文才說明事實，祝英臺也不讓梁山伯向他挑明，她準備搬去藏書閣，梁山伯也只好答應。