由于戰(zhàn)局變化，共產(chǎn)黨軍隊(duì)要撤出張家口， 耿三七(孫濤 飾)和他的戰(zhàn)友們?cè)俅位氐礁菲?。阜平的父老鄉(xiāng)親們還像從前一樣，愿意成為解放軍的堅(jiān)強(qiáng)后盾。1947年，人民解放軍攻克石家莊，充當(dāng)國(guó)民黨情報(bào)顧問(wèn)的 黑田(鄧鋼 飾)成了共產(chǎn)黨的俘虜，耿三七嚴(yán)厲譴責(zé)了黑田，黑田羞愧難當(dāng)自殺。