譚青兒(藍盈瑩 飾)帶著喬裝后的二虎和強子(王芳政 飾)走到軍火庫門口，譚青兒向軍火庫的日軍建議，他們可以拍攝日軍進城受到百姓擁戴并幫日軍送物資到軍火庫的場景。在得到看守軍火庫的日本軍官的允許后，化裝成車夫的大龍和大牛推著物資車進入軍火庫，他們將藏在物資車中的馬小猴(林曉凡 飾)和公孫宇(曹駿 飾)留在軍火庫中，又將許多軍火裝運上車運出庫房。

　　凌子云(黎明明 飾)即將被行刑，日軍將他拖在摩托車后面拉到刑場，路邊百姓無不側(cè)目。到了刑場，楊報國(黑子 飾)已經(jīng)帶人等在附近，二虎和強子也混在了圍觀百姓中，留在軍火庫的馬小猴和公孫宇時刻準備著轟炸軍火庫。

　　凌子云在刑場上高喊殺光鬼子，引來赤坂當眾對他下重手進行毆打，圍觀的百姓敢怒不敢言。這時，強子控制不住自己，當眾怒罵鬼子。臺下百姓終于也跟著喊了起來，赤坂對天鳴槍，制止了百姓的聲音。岡村走上臺要百姓放棄抵抗，實現(xiàn)共榮。

　　趁著岡村說話的時間，二虎和大龍帶人悄悄將樓上的機槍兵們一個個消滅。而與此同時，日本兵發(fā)現(xiàn)了軍火庫里的馬小猴和公孫宇。

　　這時，十二點鐘的鐘聲敲響，赤坂抽出刀準備行刑，營救人員也全部做好了準備，軍火庫終于如期地傳來爆炸聲。岡村很快猜到這是營救凌子云的手段，便命人增援軍火庫，同時下了行刑的命令。赤坂舉起刀，卻被楊報國的飛刀刺中。日本兵和營救人員短兵相接，岡村眼睜睜地看著強子等人將凌子云劫走。

　　夏靈(姜帆 飾)為了讓營救人員順利逃脫，開著車撞向日本兵，馬小猴也跟到夏靈這邊來支援她。大家會合后，二虎開車引開日本兵，楊報國則帶著其他人去夏家酒廠。

　　看到作誘餌的凌子云被劫走，岡村大怒，但他認出了刺傷赤坂的飛刀。欒鳳山也說自己認出了其中一個劫刑場的人就是二虎。岡村認定，此事與永興武館有關(guān)，他讓赤坂包圍永興武館。

　　夏父得知夏靈開車去救人，嚇出一身冷汗。果然，欒鳳山一下認出了車是夏家的。欒鳳山帶人闖到夏家搜夏靈，但沒有搜出人，只能怒氣沖沖地走掉。夏父擔心女兒的安全，便讓王管家去酒廠找夏靈。而他們并不知道，夏靈在營救行動中受了傷。王管家在路上遇到二虎和馬小猴，他們看到有日本兵往酒廠的方向去，便抄近路去酒廠。

　　譚青兒已經(jīng)預感到酒廠不安全，她提出要離開酒廠。這時，二虎和馬小猴趕到。凌子云醒來，得知譚青兒是譚指導員的女兒，激動地到她的身邊說她的父親是英雄好漢，但譚青兒臉色略變扭過臉去。

　　大家商量，酒廠已經(jīng)暴露，所有人在這里都不安全，因此大家必須迅速離開酒廠。但二虎擔心武館的父親，便沒有隨著眾人撤退，而是回到了武館。

　　在武館里，知道危險臨頭的楊報國正在給武館的弟子發(fā)放盤纏，讓他們離開，但弟子們誰都不愿意離開，誓死要和武館共存亡。

　　果然，岡村帶人很快就到了武館。岡村問楊報國劫法場的事，楊報國并不否認。岡村要搜查武館，楊報國也不阻攔。而日本兵來報，搜到密室……

　　獸性岡村加害師父美女特工取得信任

　　日本兵在武館發(fā)現(xiàn)密室，楊報國不由緊張起來，岡村進了密室后，并沒有發(fā)現(xiàn)什么，但他不甘心，繼續(xù)逼問楊報國金盒的下落。楊報國說護送凌子云的人差不多已經(jīng)到達了安全的地方，岡村突然激動起來，他脫下軍裝，要最后一次敬拜昔日的師父。但楊報國阻止他下跪，告訴岡村從此后他們不再是師徒關(guān)系。

　　岡村走到武館門口，下達射擊命令，武館弟子在楊報國帶領(lǐng)下浴血奮戰(zhàn)。最終，武館弟子悉數(shù)身亡，楊報國中彈。岡村叫停，他讓赤坂與受傷的楊報國比試刀法，赤坂不是楊報國的對手，不下幾招就被打倒在地，岡村替赤坂擋開楊報國的刀，要親自與他比試。昔日親密的師徒，今天國家的敵人，如今戰(zhàn)在一處，師父依然技高一籌，但當岡村幾乎敗下陣來時，一邊的赤坂開槍打傷了楊報國的腿，岡村再次逼要金盒。這時二虎回家，在門口看到受傷的父親，便要沖進去，但被大牛和另一個武館的弟子罐子死死地拉住，二虎看到院子里的父親也在悄悄地向他搖頭，示意他不要進門。最后，岡村將楊報國抓了回去。

　　岡村得到消息，營救凌子云的人開了卡車出城，便讓人追擊卡車。日本兵攔住強子他們的卡車，譚青兒對日本兵說車上都是葡萄酒，日本兵收了譚青兒的錢后，準備放行。沒想到這時日本兵接到電話，任何車輛不放行。譚青兒和強子打死守城士兵沖出城去。可車到半路沒有油，所有人在公孫宇的帶領(lǐng)下躲到了附近的破廟里。

　　大龍在營救凌子云的過程中受傷，被一直藏在暗處的地下黨南山(張磊 飾)和老李救下。大龍醒來后不放心父親和弟弟，便回到武館，卻只看到遍地尸體，沒找到父親和二虎。奄奄一息的弟子石頭告訴大龍，岡村抓走了楊報國，之后氣絕身亡。

　　夏靈在醫(yī)院里取出胸口的子彈，而這時日本兵已經(jīng)進入醫(yī)院，王管家攔住欒鳳山，卻被日本人一刀殺死。二虎在日本人闖入手術(shù)室之前，將夏靈救走。

　　在破廟里，凌子云問公孫宇金盒為什么會得到日本人的重視，一邊的譚青兒立刻集中精神看向公孫宇。公孫宇說不知道金盒是什么，只知道它很重要。譚青兒趁機問出金盒在二虎那里，立刻自告奮勇地要去接應(yīng)二虎。

　　地下黨員南山一邊安排已經(jīng)暴露的大龍轉(zhuǎn)移，一邊安排老李接應(yīng)夏靈等愛國學生。老李走后，大龍告訴南山，金盒藏在武館，而二虎帶回來的譚青兒有些不對勁，大龍懷疑她是訓練有素的女特工。

　　二虎將夏靈帶回了夏家，他答應(yīng)夏父等夏靈傷好些就將她安全送出城。二虎從夏家出來，看到日本人在城內(nèi)貼出告示，將楊報國在廣場示眾，二虎迅速趕到廣場，準備上前救下被綁的父親，卻被譚青兒拉到僻靜處。與此同時，大龍也出現(xiàn)在廣場邊。譚青兒讓二虎救人，自己幫他打掩護。在譚青兒、大龍以及隨后趕來的大牛和罐子的掩護下，楊報國被救出，而大牛和罐子遇害。

　　隨后，日本兵追出城，大龍為了掩護二虎和父親離開，自己留下斷后，卻被日本兵抓住……