二龍等人來到小次府邸，看到?jīng)]有辦喜事的跡象，知道中計了，黑狼(魏春光 飾)原來是假叛變。

小笠原(袁心冉 飾)已經(jīng)帶兵包圍了祠堂，拿白狐(賈曉晨 飾)來要挾楊士琦(崔鐘 飾)等人投降，并告知楊士琦這一切是小次的計劃。楊士琦氣極，小笠原對他言語相逼，正在楊士琦猶豫是否扔槍之時，白狐掙脫了捆綁，緊接著制伏了小笠原。

麻頭(王多多 飾)將小笠原綁了起來，楊士琦挾持小笠原，向馬老三和日軍官要求一輛車并將他們放行。日軍官拿不定主意，親自回軍部請示小次。正在享受美酒的小次聽到這個消息，如雷貫耳，摔杯外出。

二龍等人來到祠堂外，看到楊士琦他們被日軍包圍，忙施計救人。三炮(劉俊孝 飾)到日軍總部外制造了爆炸，阻擋了小次的出路；梁富生在小次的家外也拉響了手雷，攻擊小次的家。

接踵而來的惡報，讓小次搞不清楚游擊隊到底有多少人，憤敗之際，只好調(diào)些人手回來填補軍部的虛空。日軍官留下馬老三他們包圍楊士琦等人，自已要帶兵回軍部支援。此時，二龍和翠翠(劉思彤 飾)從日偽軍身后發(fā)起了攻擊。楊士琦和白狐聞聲也紛紛開槍射擊。頓時，敵人腹背受敵，到處躲避逃竄。隨后，蔡瞎子中槍，小笠原死里逃生，二龍等人逃回指揮部，并把白狐也帶了回來。方隊長(滕愛弦 飾)和蘭蘭情況如何，二龍他們不得而知，都在擔(dān)心。

小笠原行動大敗，小次憤怒地給了她一記耳光。黑狼抓了方隊長回來，也得不到獎賞。黑狼把方隊長關(guān)進了牢房，對她嚴刑逼供，方隊長強忍疼痛，始終只字不提游擊隊駐扎在哪里，小次只好使出一招，放長線釣大魚。

二龍等人知道方隊長被黑狼抓進日軍牢房，馬上帶人進城營救，讓楊士琦帶人在城外接應(yīng)，留下白狐獨自在屋里。周云婉(衛(wèi)萊 飾)給方隊長送飯，并在飯里藏了一把鑰匙和紙條，方隊長看清紙條上的“半夜門外接應(yīng)”后，把紙條連飯吞下。

夜深，方隊長用周云婉送來的鑰匙偷走出了牢房，周云婉出現(xiàn)接應(yīng)，并說因為受到了李空山(張頁石 飾)的感染，很想投靠游擊隊，所以愿意出手相助。方隊長半信半疑。

周云婉帶著穿著日軍裝的方隊長走出了日軍部門口，躲藏在不遠處的二龍他和翠翠，沒有認出方隊長來，任由方隊長和周云婉與他們擦身而過。