王賁準(zhǔn)備自殺之際，樊于期(王亞楠 飾)趕來救援，昊月將軍(黃覺 飾)撤退。

面對(duì)著魏軍傷員抵抗秦軍的勝利，云兮(瞿穎 飾)卻高興不起來，她抱著死去的傷兵難過。云兮怕天氣太冷，勸傷員回營(yíng)保暖，曹虎卻堅(jiān)持留在這里幫助昊月將軍守住山頂。終于，他們看到昊月將軍的部隊(duì)押著秦軍俘虜回城。云兮、荊軻(劉燁 飾)、曹虎終于感到了欣慰。

魏國(guó)城外，曹虎憤怒地毆打著秦國(guó)俘虜，其它許多魏兵也參與毆打秦兵戰(zhàn)俘，發(fā)泄心中對(duì)秦國(guó)的怨恨。云兮趕來制止曹虎。此時(shí)，云兮看到一秦兵受傷，欲給他診治，不料卻被該秦兵挾持，秦兵覺得逃跑無望的時(shí)候欲殺云兮，被荊軻一劍斬?cái)嗍直?。云兮趕緊為這個(gè)秦兵包扎手臂。云兮的救死扶傷使荊軻深受感染。

昊月將軍對(duì)曹虎率領(lǐng)傷員打退秦兵突襲部隊(duì)極為贊賞，提拔曹虎為校尉。曹虎告訴昊月將軍荊軻是這次戰(zhàn)斗的功臣，昊月將軍卻下令捉拿荊軻。傷兵營(yíng)門口，荊軻正與云兮告別，云兮感到難過。這時(shí)昊月將軍領(lǐng)兵包圍了荊軻。荊軻正準(zhǔn)備被迫大開殺戒的時(shí)候，曹虎、云兮和眾傷員都跪下為荊軻求情。昊月將軍放過了荊軻，但告誡他不許與魏國(guó)為敵。

云兮知道了荊軻的刺客身分，但仍堅(jiān)信他不是壞人。荊軻跟著云兮到秦兵俘虜?shù)牡胤剑瀑怅P(guān)心著俘虜?shù)膫麆?shì)，這時(shí)才知道俘虜已經(jīng)沒有糧食了。秦軍帳營(yíng)內(nèi)，王賁向樊于期檢討自己的失誤，感謝樊于期的援助，兩人盡釋前嫌。

魏軍傷員營(yíng)內(nèi)，荊軻靜靜看著為傷員療傷、為傷員歌唱的云兮，默默地離開了魏軍大營(yíng)。他在繼續(xù)尋找聶無涯(吳軍 飾)。此時(shí)的聶無涯，正照料著癡傻的葉小滬(鄭家榆 飾)，為她買食物、請(qǐng)大夫、驅(qū)逐羞辱她的秦兵。

荊軻沒有找到聶無涯，卻聽說田光已經(jīng)離開了齊國(guó)，而秦兵馬上就要占領(lǐng)魏國(guó)廢城了。在魏兵大營(yíng)外，荊軻聽到了營(yíng)帳里傳來美妙的音樂聲，是琴師高漸離(何潤(rùn)東 飾)的筑音，他在用音樂和昊月將軍話別。

葉小滬終于為錢而亡，她是因?yàn)楹颓乇鵂?zhēng)搶自己的珠寶，死在秦兵的刀下。聶無涯憤怒地殺死了爭(zhēng)搶珠寶的所有秦兵，把珠寶放在葉小滬的手中，最后，親手埋葬了因看到珠寶含笑而死的葉小滬。

云兮偷偷地給秦國(guó)俘虜送飯，令秦國(guó)俘虜很感動(dòng)。俘虜給云兮腰牌，想在廢城被攻破的時(shí)候保住她的性命。云兮拒絕了俘虜?shù)暮靡?，卻無意中知道了秦軍的攻城計(jì)劃，又無意中告知了本準(zhǔn)備前來殺俘虜?shù)牟芑?。曹虎趕緊報(bào)告給昊月將軍。昊月將軍下令全線退守城內(nèi)，并囑咐曹虎親自送高漸離出城。

樊于期和王賁按原計(jì)劃布置分割包圍魏軍，再一舉攻城。樊于期特別囑咐秦兵，遇見荊軻要活捉。聽到魏軍已經(jīng)退守廢城的消息，樊于期立即改變部署，進(jìn)駐魏軍的城外營(yíng)地，包圍了廢城。

城外，曹虎和高漸離遇見了鋪天蓋地包圍而來的秦軍……