滿大街都是日本人搜查，行動隊(duì)慌張?zhí)用?，在街上很顯眼，很快就被日本人發(fā)現(xiàn)，雙方在街道上發(fā)生槍戰(zhàn)，行動隊(duì)大家都受了傷，這時(shí)共產(chǎn)黨的一隊(duì)游擊隊(duì)前來幫忙，掩護(hù)他們先撤退，游擊隊(duì)斷后。行動隊(duì)逃了沒多遠(yuǎn)，日本人就又快追上來了，正好馬路上有一個下水道井口，幾個人匆匆躲進(jìn)井里，雪兒發(fā)現(xiàn)京生送的腰帶不見了，又到路上去找，卻被陸野(孫信宏 飾)撞個正著，陸野一槍打中了雪兒。雪兒撿了一個手榴彈，一步步爬到井邊，將井蓋蓋上，京生大聲呼喊雪兒，雪兒只說了一句我愛你，希望大家好好活著，等憲兵隊(duì)圍過來的時(shí)候，雪兒拉響了手榴彈，死也守在井蓋上，守著大家。京生一直覺得自己能保護(hù)雪兒，現(xiàn)在雪兒卻為保護(hù)大家而死，京生自責(zé)到幾乎崩潰，準(zhǔn)備沖出去跟日本人廝殺，嘯天等幾人強(qiáng)行拉著他，從下水道口離開，雪兒的死是為了保全大家，大家更加不能辜負(fù)雪兒。

佘洪生將老婆和二女兒送到別處避難了，佘家現(xiàn)在只有佘洪生一個人，邵志海(蔡俊濤 飾)開槍逼迫佘洪生想辦法救佘薇薇，否則就鬧得佘家永不安寧，佘洪生還傻傻的相信松井(駱達(dá)華 飾)說過的話，相信日本人不會傷害佘薇薇。邵志海帶著大家躲進(jìn)了佘洪生家里，大家剛一安頓下來，京生就將嘯天暴打一頓，指責(zé)嘯天沒有保護(hù)好雪兒，還強(qiáng)行將他拉回來，柳曼(張檬 飾)和邵志海趕緊勸架，雪兒的死大家都有責(zé)任，每個人都沒有保護(hù)好雪兒，現(xiàn)在更加要團(tuán)結(jié)，才能為雪兒報(bào)仇，翟勇(鄭曉東 飾)傷勢很重，躺在沙發(fā)上幾乎沒有說話的力氣，還在勸說大家團(tuán)結(jié)，冷靜。王昭和羅掌柜帶著藥箱到佘家，匆忙給大家包扎了傷口，嘯天翟勇京生和邵志海都累的昏睡在沙發(fā)上，羅掌柜已經(jīng)安排了組織的人切斷了佘家的電話線，整夜守護(hù)大家，讓他們明天一早，脅迫佘洪生，用金仁堂藥店的卡車出城，他會在青浦的仁和旅館接應(yīng)大家。陸野帶了那么多人，還動用了憲兵隊(duì)，結(jié)果只死了雪兒一個，松井覺得這次的仗打得太不漂亮，共產(chǎn)黨才是他們最大的敵人，但是共產(chǎn)黨的戰(zhàn)斗力極強(qiáng)，在前線已經(jīng)讓日本人節(jié)節(jié)敗退了，松井并沒有信心能打敗共產(chǎn)黨。佘洪生被嘯天他們脅迫著，他沒法跟松井取得聯(lián)系，只能聽從嘯天的安排，用金仁堂的卡車和通行證送他們離開，到了西郊最后一個關(guān)卡，佘洪生下車展示證件之后，嘯天直接開車走了，將佘洪生留在關(guān)卡。陸野接到佘洪生的情報(bào)之后，立刻趕去西郊關(guān)卡，但是已經(jīng)晚了，陸野一氣之下開槍殺了佘洪生，之后要求封鎖佘洪生已死的消息，也許佘洪生還能重新成為誘餌。羅掌柜在仁和旅館安排了五間房，行動隊(duì)來了之后，便暫時(shí)在這里療養(yǎng)，一個月后，行動隊(duì)整裝待發(fā)，返回上海。日本商會最近又在招募工人，嘯天覺得他們肯定有新的陰謀，也許有什么東西往外運(yùn)，人手不夠了才會新招，京生決定混進(jìn)新工人行列，打探消息，邵志海要陪他去他還不肯，自從雪兒死后，京生就沒了生的意志，大家輪番勸說，京生才同意跟邵志海一起。

楊教授是上海最好的外科醫(yī)生，日本人為了讓他為日軍服務(wù)，綁架了他兒子，楊教授不得已才進(jìn)入日本醫(yī)院，也間接地害死不少國人。陸野告訴佘薇薇，佘洪生被邵志海一行人殺死了，佘薇薇不肯相信，陸野便說佘洪生對他們?nèi)毡救藖碇v是很重要的，所以日本人不可能殺佘洪生，而邵志海一行一直當(dāng)佘洪生是賣國賊，所以才殺了他。陸野編出這個殺父仇人的謊言，覺得已經(jīng)跟佘薇薇站在同一戰(zhàn)線了，便慫恿佘薇薇跟他合作，一起抓住邵志海一行，佘薇薇左思右想，她舍不得父親，也舍不得傷害邵志海，最終還是不肯跟陸野合作。