仲良來(lái)到了謝乃恩(李幼斌 飾)家里找他，他這次來(lái)的目的是想向謝乃恩請(qǐng)教一些歐洲戰(zhàn)場(chǎng)的事情，謝乃恩很耐心地為他做了講解，其實(shí)仲良的真實(shí)企圖是了解地理環(huán)境來(lái)推測(cè)日軍是否有南下的企圖，但是他的目的很快就被謝乃恩看出來(lái)了，即便如此，謝乃恩還是很愿意為仲良講一些與大局勢(shì)相關(guān)的事情，畢竟日本人是他們共同的敵人。簡(jiǎn)芳(史蘭芽 飾)打斷了他們的談話，想要留下仲良在家里吃飯，然后又派人接來(lái)了秀芬(丁寧 飾)，在飯桌上，四個(gè)人聊天聊得很好，在一起相處得很愉快。飯后，謝乃恩又繼續(xù)給徐仲良(張粟 飾)講課。而秀芬和簡(jiǎn)芳則在客廳里聊天，簡(jiǎn)芳向秀芬打聽(tīng)了她的一些情況，其中就包括她的身世。等到秀芬和仲良離開(kāi)之后，簡(jiǎn)芳便開(kāi)始質(zhì)問(wèn)謝乃恩他以前的一些事情，但是謝乃恩支支吾吾沒(méi)有說(shuō)實(shí)話，其實(shí)簡(jiǎn)芳通過(guò)剛才和秀芬的對(duì)話已經(jīng)知道了謝乃恩就是秀芬的父親。

宮本(張竟達(dá) 飾)槍傷痊愈出院回到了竹機(jī)關(guān)，他現(xiàn)在成為了代理機(jī)關(guān)長(zhǎng)，影佐告訴宮本他們從老計(jì)胃中找到的紙張碎片并不是那份名單，那就表明名單仍然在上海，所以宮本的任務(wù)就是繼續(xù)查找名單的下落。

徐仲良根據(jù)從謝乃恩學(xué)習(xí)到的東西，分析出了目前的戰(zhàn)略形勢(shì)，他將自己的想法告訴了老潘，老潘打算及時(shí)將情況匯報(bào)給自己的上級(jí)。

晚上仲良和秀芬一起的吃飯的時(shí)候，秀芬提起了自己想要退出軍統(tǒng)的事情，但是仲良告訴她一旦她提出退出，謝乃恩定會(huì)殺掉她。秀芬已經(jīng)不想再過(guò)這樣的生活，她將自己心中理想的生活告訴給了仲良。

日本偷襲了珍珠港，現(xiàn)在中英美三個(gè)國(guó)家紛紛對(duì)日宣戰(zhàn)，現(xiàn)在的局勢(shì)已經(jīng)是一片混亂，上海也被腥風(fēng)血雨所籠罩。目前謝乃恩他們的情況很危險(xiǎn)，因?yàn)樗麄內(nèi)毡救说谝徊骄褪且终妓麄兯幼〉挠⒆饨?，?jiǎn)芳希望謝乃恩能夠暫時(shí)先避一避，但是固執(zhí)的謝乃恩堅(jiān)持留下來(lái)，目的就是為了繼續(xù)查找那份名單，此刻的老龍接到了上峰撤退的命令，他在離開(kāi)之前跟謝乃恩道了別，本來(lái)他想與謝乃恩一同離開(kāi)，但是謝乃恩不肯走，于是老龍便給他留下了槍支和電臺(tái)。

現(xiàn)在上海的局勢(shì)非?；靵y，大家都人心惶惶地，謝乃恩來(lái)到郵局發(fā)現(xiàn)大家連工作的心情都沒(méi)有了。