趙構(gòu)(丁子峻 飾)當(dāng)著王妃的面，透露自己打算與金人分管淮西領(lǐng)地，如若金人還答應(yīng)將母后迎回宋朝，自己就算是三跪六拜也不打緊，王妃聽完趙構(gòu)的話語(yǔ)，憂心忡忡的 指出如若趙構(gòu)真的當(dāng)著天下百姓的面下金人下跪，恐怕會(huì)因此失去許多民心，趙構(gòu)聞言聲稱王妃說得非常對(duì)，自己也是擔(dān)心這個(gè)原因，二人說話間姚公公(周中和 飾)出現(xiàn)，他透 露朝中許多官員都在大殿之內(nèi)等待趙構(gòu)，趙構(gòu)心情本來就不怎么好，一聽官員們要求要見自己，他立即怒氣沖天的表示不想上朝，姚公公見狀戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢的勸說趙構(gòu)應(yīng) 該找秦檜(羅嘉良 飾)幫忙，趙構(gòu)聞言回過神來，心想姚公公的提議確實(shí)非常正確，如今看來只有秦檜有辦法與金人和談。

姚公公帶著圣旨來到秦家門外，王氏負(fù)責(zé)在門外接見，她透露秦檜染上了重病無法出門相迎，姚公公卻不相信她的話，進(jìn)屋之后發(fā)現(xiàn)秦檜果然一副病奄奄的模樣，無奈之下他只得轉(zhuǎn)身離去。

姚公公一走，趙構(gòu)又派出張大人上門拜訪秦檜，秦檜吩咐妻子做了一桌好菜給張大人吃，張大人勸說秦檜借著機(jī)會(huì)再次回朝做官，秦檜卻不贊同他的提議，透露自己不能讓趙構(gòu)呼來喚去，必須要讓趙構(gòu)覺得尋找自己幫忙非常困難，以后趙構(gòu)才會(huì)重視自己。

張大人依然不太同意秦檜的打算，秦檜見機(jī)拿老鼠做比喻，最后又透露張大人正在食用的便是老鼠肉，張大人聞言立時(shí)大驚，當(dāng)場(chǎng)嘔吐起來，秦檜卻是笑容滿面地看著他。

張大人回到宮中謊稱秦檜不愿意回朝庭幫助皇帝，趙構(gòu)見秦檜故意倚老賣老，憤怒之下當(dāng)著張大人的面怒聲責(zé)罵秦檜，張大人則誠(chéng)惶誠(chéng)恐自責(zé)自己辦事不力。

岳母(鄭佩佩 飾)病情越來越重， 岳飛(黃曉明 飾)來到床邊看望母親，岳母透露非常想再看一次皮影戲，岳飛同意了母親的要求，帶著全家人來到戲班子里面看皮影戲，一家老小看得開開心心，岳母在觀看過程中帶著笑容離開了人世。

岳家上下為老人家舉行了葬禮，看著為母親建好的墳?zāi)?，岳飛心情悲痛到了極點(diǎn)，腦海中閃現(xiàn)出母親當(dāng)年教導(dǎo)自己的場(chǎng)景，回想完母親教導(dǎo)的場(chǎng)景，岳飛含著眼淚表示一定會(huì)牢記母親教導(dǎo)。

趙構(gòu)因?yàn)榻鹑说氖虑椴栾埐凰?，王妃見狀提議出外游玩散心，趙構(gòu)同意了她的建議，出外游玩了一番，最后親自上門探視秦檜，秦檜早就猜到趙構(gòu)會(huì)來找自己，他披裹著被蓋做出生病的模樣接見了趙構(gòu)。

秦檜替趙構(gòu)出了妙計(jì)得以必得相國(guó)官職，趙大人深知秦檜是奸臣，當(dāng)著秦檜的面勸說趙構(gòu)不要重用秦檜。