方言(黃勐 飾)帶著杜梅(秦海璐 飾)來(lái)參觀夏悅(李靜 飾)幫潘佑軍(吳超 飾)開(kāi)的飯店，夏悅和潘佑軍當(dāng)著方言與杜梅表現(xiàn)得很曖昧，晚上，臨睡前杜梅問(wèn)方言是不是也想找個(gè)“款姐”，是不是因?yàn)榻Y(jié)婚而失去了這樣的機(jī)會(huì)感到后悔，方言戲稱這年頭“吃軟飯”也是一種本事，并說(shuō)杜梅一天到晚給他搞“階級(jí)斗爭(zhēng)”他哪有這樣的精力，兩人在夾槍帶棒的斗嘴中相擁而眠。

周方(楊紫嫣 飾)和葉尉林(周樂(lè) 飾)在湖邊見(jiàn)面，說(shuō)起前幾天葉尉林貿(mào)然去周方家那層樓找周方還撞見(jiàn)徐光濤那件事，兩人處在相愛(ài)又不能愛(ài)的兩難之中，很痛苦。

杜梅來(lái)到監(jiān)獄醫(yī)院，勸父親到地方醫(yī)院就醫(yī)，父親表現(xiàn)出對(duì)生命的絕望，拒絕就醫(yī)，杜梅把話說(shuō)得很冷：她之所以愿意出錢治病，不是因?yàn)楦概P(guān)系，而是出于一個(gè)醫(yī)生的本能。在回來(lái)的車上，杜梅痛苦萬(wàn)分?；氐郊遥吹郊抑幸黄墙?，又聽(tīng)方言說(shuō)晚上要杜梅也去赴夏悅的生日宴，杜梅生氣了，方言摔門而去。

晚上，在歌廳，方言巧遇了戴總與賈玲(周穎 飾)，看到賈玲和戴總玩著擲骰子的游戲不禁有幾分失落，賈玲喝高了，當(dāng)著方言的面向戴總大獻(xiàn)殷勤，方言看不下去，說(shuō)了賈玲幾句，但他自己也感到這樣的指責(zé)是多么無(wú)力。

方言喝醉回到家，沒(méi)說(shuō)幾句就與杜梅吵了起來(lái)，兩人還動(dòng)了手，半夜，杜梅離家出走，方言追出去找，夜色中早已沒(méi)了杜梅的影子。

第二天，方言到了醫(yī)院，得到的回答是，杜梅已經(jīng)請(qǐng)假了。方言急得到處找，賈玲告訴方言，杜梅在北京還有個(gè)姨，這讓方言大吃一驚。方言來(lái)到杜梅的姨家，見(jiàn)到了杜梅，方言好言相勸，杜梅的姨也在旁說(shuō)和，杜梅答應(yīng)和方言回去，方言把杜梅接回家，兩人的“戰(zhàn)爭(zhēng)”暫時(shí)平息下來(lái)。

晚上，周方告訴丈夫，他們是該要個(gè)孩子了，可上床后，丈夫要求親熱時(shí)，她又以明天要早些上班為由拒絕了，讓徐光濤感到十分掃興，而周方則在復(fù)雜的心緒中進(jìn)入了夢(mèng)鄉(xiāng)。

監(jiān)獄通知杜梅，父親病重，已轉(zhuǎn)往地方醫(yī)院，醫(yī)生告訴杜梅，她父親的胃里發(fā)現(xiàn)了腫瘤。杜梅請(qǐng)賈玲陪她去看父親，賈玲大吃一驚，以前杜梅說(shuō)過(guò)她父母都死于車禍，杜梅向賈玲坦白了一切，并叮囑賈玲千萬(wàn)不要將此事告訴方言。在醫(yī)院，父親請(qǐng)杜梅去找小雷，父親當(dāng)年的戀人，就是因?yàn)檫@個(gè)女人父親殺了母親而入獄。