“學人學堂”一開學就遭遇百姓冷落，令李斌(任泉 飾)非常失落，在明珠的啟發(fā)下，李斌決定聽她勸告，找王吉利(梁家仁 飾)做學堂的“代言人”，勸其他家長都送孩子來上學，而且提供三頓膳食供應，否則就要找吉利算帳。

元寶、翡翠、小胖等都來上學了，可惜每個人只顧嬉戲，上課不認真。李斌雖然為應付眾人而疲憊不已，但仍覺得有意義，而水玲瓏(李小璐 飾)由于凡事必問，更引起李斌對她的注意。

李斌為解決家長送孩子來上學，沒人幫忙家計而引起的經濟問題，因此分發(fā)皇糧，皇帝見李斌為辦學而開支過多，大為不滿，要限制李斌的開銷，李斌不以為然，卻叫向海解決問題。嚴成忽然來上學，明珠也意外，可惜嚴成雖然苦心的學，但始終不是讀書的料，學得辛苦，反而倍感壓力。